410 2025 361

Entscheid des Kantonsgerichts Basel-Landschaft, Abteilung Zivilrecht vom 22. April 2026 (410 25 361) Nichtigkeit eines Ermächtigungsentscheids des Nachlassrichters gemäss Art. 298 Abs. 2 SchKG im Nachlassstundungsverfahren (Art. 293 ff. SchKG) einer GmbH. Die vom Nachlassrichter eingesetzte Sachwalterin kann mangels Geschäftsführungsbefugnis die Beschwerde der Nachlassschuldnerin nicht rechtswirksam zurückziehen (E. 2.1 ff.). Die teilweise Nichtigerklärung der Ermächtigung ist zulässig, wenn der Ermächtigungsentscheid auf einer schwerwiegend mangelhaften Entscheidgrundlage beruhte, der Mangel objektiv erkennbar war und die Rechtssicherheit der Annahme der Nichtigkeit nicht entgegensteht (E. 6.1 ff.). Zulässige Teilnichtigkeit betreffend den Share Deal bei Aufrechterhaltung der Ermächtigung betreffend den Asset Deal (E. 7.1 ff.). Besetzung Präsident Roland Hofmann; Gerichtsschreiber Giuseppe Di Marco Parteien B____ GmbH, vertreten durch Rechtsanwalt Dr. Daniel Emch und/oder Rechtsanwältin Corinne Wüthrich-Harte, Kellerhals Carrard KIG, Effingerstrasse 1, Postfach 6916, 3001 Bern, Beschwerdeführerin gegen Zivilkreisgericht Basel-Landschaft Ost, Hauptstrasse 108/110, 4450 Sissach, Beschwerdegegner Gegenstand Provisorische Nachlassstundung / Prozessleitende Verfügung Beschwerde gegen die Verfügung des Gerichtspräsidenten des Zivilkreisgerichts Basel-Landschaft Ost vom 2. Dezember 2025 A. Anfang 2025 wurde über die B____ GmbH (nachfolgend auch «Nachlassschuldnerin»), handelnd durch ihren Geschäftsführer D____ (zugleich Mehrheitsgesellschafter mit Stammanteilen im Umfang von 52 %) und vertreten durch die Rechtsanwälte Dr. Daniel Emch und Corinne Wüthrich-Harte, zunächst eine provisorische und in der Folge eine definitive Nachlassstundung eröffnet. Der dafür zuständige Präsident des Zivilkreisgerichts Basel-Landschaft Ost (nachfolgend «Nachlassrichter») setzte als Sachwalter den Rechtsanwalt G____ (nachfolgend «Sachwalter») ein. Das Verfahren wurde ohne öffentliche Kommunikation als stille Nachlassstundung geführt. B. Die C____ GmbH mit Sitz in Deutschland meldete im vorerwähnten Nachlassverfahren Forderungen gegenüber der B____ GmbH im Umfang von rund CHF 2,2 Mio. an. Diese Forderungen wurden im Sachwalterbericht vom 15. April 2025 als unbegründet qualifiziert und im Rahmen der Dividendenplanung nicht berücksichtigt. C. Auf Antrag des Sachwalters wurde die Nachlassschuldnerin mit Verfügung des Nachlassrichters vom 6. Mai 2025 ermächtigt, Teile ihres Vermögens « unter den Bedingungen gemäss Beilage 32 (Kaufvertrag zwischen B____ GmbH und E____ GmbH vom 28. April 2025) und Beilage 33 (Kaufvertrag zwischen F____ GmbH und B____ GmbH vom 28. April 2025, inkl. Anlage 6 und Anlage 7) der Eingabe des Sachwalters vom 30. April 2025 » zu veräussern. Als Entscheidgrundlage diente insbesondere der Sachwalterbericht vom 15. April 2025. Der Kaufvertrag gemäss Beilage 33 betraf die Veräusserung des Geschäftsbetriebs der Nachlassschuldnerin sowie deren wesentlicher Aktiven an die F____ GmbH (Asset Deal). Der Kaufvertrag gemäss Beilage 32 betraf demgegenüber die Übertragung der Stammanteile an der F____ GmbH an die E____ GmbH, heute E____ AG (Share Deal). Die Verfügung des Nachlassrichters vom 6. Mai 2025 wurde ohne schriftliche Begründung und ohne Rechtsmittelbelehrung erlassen. D. Gegen die Verfügung des Nachlassrichters vom 6. Mai 2025 erhob A____ mit Eingabe an die Abteilung Zivilrecht des Kantonsgerichts Basel-Landschaft (nachfolgend «Kantonsgericht») vom 21. Juli 2025 Beschwerde (Verfahren 410 25 185). Parallel dazu stellte er beim Nachlassrichter ein Restitutionsgesuch um Wiederherstellung der Frist zum Antrag auf eine Begründung einerseits sowie um Begründung der Verfügung vom 6. Mai 2025 andererseits. Mit Entscheid vom 24. Juli 2025 wies der Nachlassrichter das Restitutionsgesuch ab, soweit er darauf eintrat. Dagegen erhob A____ am 29. Juli 2025 wiederum Beschwerde beim Kantonsgericht (Verfahren 410 25 193). A____, der mit einem Anteil von 48 % als Minderheitsgesellschafter an der B____ GmbH beteiligt ist, machte in den beiden Beschwerdeverfahren im Wesentlichen geltend, weder über die Einleitung der Nachlassstundung noch über die beabsichtigte Veräusserung wesentlicher Vermögenswerte der Nachlassschuldnerin informiert worden zu sein. Es habe auch keine entsprechende Gesellschafterversammlung gegeben. Er beantragte im Beschwerdeverfahren 410 25 185, es sei die Nichtigkeit der Verfügung vom 6. Mai 2025 festzustellen bzw. die angefochtene Verfügung aufzuheben. Eventualiter sei die Verfügung aufzuheben und die Ermächtigung der Veräusserung von Vermögensanteilen an die E____ GmbH und F____ GmbH unter der Bedingung des Zustandekommens eines rechtsgültigen Gesellschafterbeschlusses der Nachlassschuldnerin zu genehmigen. Subeventualiter sei die Verfügung vom 6. Mai 2025 aufzuheben und die Sache an die Vorinstanz zur Neubeurteilung zurückzuweisen. Im Beschwerdeverfahren 410 25 193 wurde die Aufhebung des Restitutionsentscheids des Nachlassrichters vom 24. Juli 2025 mit gleichzeitiger Gutheissung des Restitutionsgesuchs bzw. eventueller Rückweisung an die Vorinstanz zur Neubeurteilung beantragt. E. Mit Entscheid vom 28. Oktober 2025 (Verfahren 410 25 185/193) trat das Kantonsgericht auf die Beschwerden mangels Beschwerdelegitimation von A____ nicht ein. Dagegen erhoben A____ und die C____ GmbH eine zivilrechtliche Beschwerde an das Bundesgericht (Verfahren 5A_53/2026). F. Im laufenden Nachlassstundungsverfahren korrigierte der Sachwalter in späteren Berichten seine ursprüngliche Einschätzung der Nachlassdividende nach unten. Während er im Bericht vom 15. April 2025 von einer Nachlassdividende von 100 % ausgegangen war, rechnete er ab August 2025 nur noch mit einer Quote von rund 50 % und ab November 2025 mit höchstens etwa 25 %. Diese Prognosen erfolgten jeweils ohne Berücksichtigung der Forderung der C____ GmbH. G. Auf ein von A____ gestelltes Wiedererwägungsgesuch trat der Nachlassrichter mit Verfügung vom 2. Dezember 2025 nicht ein (Dispositivziffer 1). Sodann stellte der Nachlassrichter fest, dass die Ermächtigung gemäss Verfügung vom 6. Mai 2025 mit Bezug auf die Übertragung der Stammanteile an der F____ GmbH an die E____ GmbH (Share Deal) nichtig sei (Dispositivziffer 2). Der Sachwalter wurde angewiesen, die nötigen Schritte zur Rückabwicklung des betreffenden Kaufvertrags vorzunehmen (Dispositivziffer 3). Begründet wurde die Nichtigkeit im Wesentlichen damit, dass dem Nachlassgericht zum Zeitpunkt der Ermächtigungsverfügung ein in wesentlichen Punkten unzutreffendes Gesamtbild vermittelt worden sei. Namentlich sei die Forderung der C____ GmbH von rund CHF 2,2 Mio. als offensichtlich unbegründet qualifiziert worden, obwohl ein Massnahmenentscheid des Kantonsgerichts vom 28. Mai 2024 (Verfahren 430 23 200) deren Begründetheit als überwiegend wahrscheinlich festgestellt habe. Weiter sei beim genehmigten Geschäft vom Kaufpreis eine Garantierückstellung von CHF 1'284'500.00 abgezogen worden, was zu einer strukturellen Ungleichbehandlung der Gläubiger geführt habe. Der mit einem Anteil von 48 % an der Nachlassschuldnerin beteiligte Minderheitsgesellschafter A____ sei systematisch vom Verfahren ausgeschlossen worden, ohne die Möglichkeit erhalten zu haben, ein eigenes Angebot einzureichen. Die Investorenstruktur der E____ GmbH sei intransparent geblieben, der Interessenkonflikt des Mehrheitsgesellschafters D____ sei verschwiegen worden und die Bewertungen der Aktiven (Warenlager, Kundenstamm, Marke, IT) seien einseitig konservativ angesetzt worden. In ihrer Gesamtheit erachtete der Nachlassrichter diese im Zeitpunkt der Ermächtigungserteilung am 6. Mai 2025 für ihn nicht erkennbaren Mängel nachträglich (d.h. am 2. Dezember 2025) als besonders schwer und offensichtlich, worauf er die Ermächtigung zum Abschluss des Kaufvertrags betreffend die Übertragung der Stammanteile an der F____ GmbH an die E____ GmbH für nichtig erklärte. H. Mit Beschwerde an das Kantonsgericht vom 15. Dezember 2025 beantragte die Nachlassschuldnerin die Aufhebung der Dispositivziffern 2 und 3 der Verfügung des Nachlassrichters vom 2. Dezember 2025, wonach festgestellt werde, dass die Ermächtigung der Nachlassschuldnerin gemäss Ziffer 2 der Verfügung vom 6. Mai 2025, Teile ihres Vermögens gemäss Beilage 32 (Kaufvertrag zwischen B____ GmbH und E____ GmbH vom 28. April 2025) zu veräussern, nichtig sei und der Sachwalter angewiesen werde, die nötigen Schritte zur Rückabwicklung des genannten Kaufvertrags vorzunehmen. Zudem beantragte die Nachlassschuldnerin, der Beschwerde sei superprovisorisch die aufschiebende Wirkung zu erteilen, alles unter Kosten- und Entschädigungsfolgen. I. Nach Eingang des Kostenvorschusses von CHF 6'000.00 wurde der Beschwerde mit kantonsgerichtlicher Verfügung vom 7. Januar 2026 die aufschiebende Wirkung erteilt. Der Nachlassrichter und die E____ AG wurden zur Beschwerdeantwort bzw. fakultativen Stellungnahme je innert zehn Tagen aufgefordert. Mit Eingabe vom 13. Januar 2026 stellte der Nachlassrichter zunächst prozessuale Anträge, namentlich auf Sistierung des vorliegenden Verfahrens bis zur rechtskräftigen Erledigung des Verfahrens 410 25 371 sowie auf vorgängige Anhörung der neu eingesetzten Sachwalterin H____ AG. Mit einer weiteren Eingabe vom 19. Januar 2026 beantragte er Nichteintreten auf die Beschwerde, eventualiter deren Abweisung. Zudem beantragte er, der H____ AG sei das rechtliche Gehör zu gewähren. Während sich die E____ AG innert Frist nicht vernehmen liess, reichten A____ und die C____ GmbH, beide vertreten durch die Rechtsanwälte Dr. Reto Vonzun, Micha Bühler und Stéphanie Oneyser, mit Eingabe vom 16. Januar 2026 unaufgefordert eine Stellungnahme zur Beschwerde ein und beantragten deren Abweisung, soweit darauf einzutreten sei. J. Mit Verfügung vom 13. Februar 2026 wies das Kantonsgericht die prozessualen Anträge des Nachlassrichters vom 13. Januar 2026 ab, schloss den Schriftenwechsel und kündigte den Entscheid auf Grundlage der Akten an. Es wies darauf hin, dass die Beschwerdeverfahren 410 25 355 und 410 25 361 zusammen behandelt würden. K. Mit Eingabe vom 19. Februar 2026 erklärte die H____ AG namens der Nachlassschuldnerin den vorbehaltlosen und vollständigen Rückzug der Beschwerde vom 15. Dezember 2025. Zur Begründung führte sie im Wesentlichen aus, sie sehe bei der Nachlassschuldnerin ausschliesslich Sanierungschancen in der Nichtigkeit des strittigen Share Deals, weil die Nachlassschuldnerin auf diese Weise potenziell zu günstig veräusserte Vermögenswerte zurückfordern und potenziell zu einem höheren Preis neu verwerten könnte. Über die Nachlassschuldnerin müsste mangels Sanierungschancen der Konkurs eröffnet werden, falls das Gericht die Nichtigkeit des strittigen Share Deals nicht bestätigen würde. Die von der Nachlassschuldnerin erhobene Beschwerde liege nach Ansicht der H____ AG nicht im Interesse der Gesellschaft und der Gläubiger, sondern lediglich im Interesse des Geschäftsführers und Mehrheitsstammanteilseigners. L. Mit Verfügung vom 24. Februar 2026 wurden die Nachlassschuldnerin und der Nachlassrichter eingeladen, zur Rückzugserklärung der H____ AG Stellung zu nehmen. Die Nachlassschuldnerin beantragte mit Eingabe vom 26. Februar 2026, die Rückzugserklärung der H____ AG sei mangels Legitimation abzuweisen und das Beschwerdeverfahren ordentlich weiterzuführen. Zudem beantragte sie, die Stellungnahme von A____ und der C____ GmbH vom 16. Januar 2026 sei aus den Akten zu weisen. Mit Eingabe vom 27. Februar 2026 stellte sich der Nachlassrichter hingegen auf den Standpunkt, der von der H____ AG erklärte Rückzug sei von deren Aussenvertretungsbefugnis gedeckt. Demnach sei das Verfahren als gegenstandslos abzuschreiben. Mit Eingabe vom 11. März 2026 hielt die Nachlassschuldnerin an ihren Anträgen fest. Erwägungen 1. Angefochten ist die Verfügung des Präsidenten des Zivilkreisgerichts Basel-Landschaft Ost als Nachlassrichter vom 2. Dezember 2025 im Nachlassverfahren der B____ GmbH. Die angefochtene Verfügung betrifft die nachträgliche Nichtigkeitsfeststellung einer Ermächtigung nach Art. 298 Abs. 2 SchKG zur Veräusserung von Vermögensteilen der Nachlassschuldnerin, konkret die Nichtigerklärung der Ermächtigung betreffend die Übertragung der Stammanteile an der F____ GmbH an die E____ GmbH (Share Deal), sowie die Anweisung an den Sachwalter zur Rückabwicklung. Gegen Entscheide des Nachlassrichters steht die Beschwerde nach Art. 319 ff. ZPO offen (BGE 147 III 226 E. 4.3.2; KUKO SchKG- Hunkeler, 3. Aufl. 2025, Art. 295c N 1 und 3; Art. 298 N 38). Für die Beurteilung von Beschwerden gegen Entscheide der Präsidien der Zivilkreisgerichte ist gemäss § 5 Abs. 1 lit. b EG ZPO das Präsidium der Abteilung Zivilrecht des Kantonsgerichts zuständig. Die Verfügung vom 2. Dezember 2025 wurde der Nachlassschuldnerin am 3. Dezember 2025 postalisch zugestellt. Die zehntägige Beschwerdefrist gemäss Art. 321 Abs. 2 ZPO endete aufgrund des fristverlängernden Wochenendes am Montag, 15. Dezember 2025 (Art. 142 Abs. 3 ZPO). Mit Postaufgabe der Beschwerde am 15. Dezember 2025 wurde die Rechtsmittelfrist eingehalten. Die Nachlassschuldnerin ist als Gesuchstellerin im Ermächtigungsverfahren (Art. 298 Abs. 2 SchKG) und als Adressatin der angefochtenen Verfügung vom 2. Dezember 2025 zur Beschwerde legitimiert. Die angefochtene Verfügung greift unmittelbar in die Rechtsstellung der Nachlassschuldnerin ein, indem sie die mit Verfügung vom 6. Mai 2025 erteilte Ermächtigung teilweise als nichtig qualifiziert und den Sachwalter zur Einleitung von Rückabwicklungsschritten anhält. Als Beschwerdegründe werden eine unrichtige Rechtsanwendung (Art. 320 lit. a ZPO) sowie eine offensichtlich unrichtige Feststellung des Sachverhalts (Art. 320 lit. b ZPO) geltend gemacht. Zumal sämtliche Prozessvoraussetzungen erfüllt sind (vgl. dazu auch E. 5.1 ff. hiernach zur Frage der res iudicata), ist auf die Beschwerde einzutreten. 2.1 Vor der materiellen Prüfung ist zu klären, ob das Verfahren zufolge des von der H____ AG am 19. Februar 2026 erklärten Beschwerderückzugs abzuschreiben ist. Die H____ AG stützt ihre Befugnis auf Dispositivziffer 2 der Verfügung des Nachlassrichters vom 16. Dezember 2025, mit welcher ihr das Recht zur Aussenvertretung der Nachlassschuldnerin eingeräumt worden sei. Der Nachlassrichter beantragt mit Eingabe vom 27. Februar 2026 die Abschreibung des Verfahrens zufolge Rückzugs der Beschwerde. Er stellt sich auf den Standpunkt, der Beschwerderückzug sei von der Aussenvertretungsbefugnis der H____ AG gedeckt und als vorbehaltloser Rückzug unmittelbar wirksam. Die Nachlassschuldnerin hält demgegenüber mit Eingaben vom 26. Februar und 11. März 2026 fest, der Rückzug sei mangels Vollmacht und mangels gesetzlicher Legitimation der H____ AG unbeachtlich. Die Geschäftsführung der Nachlassschuldnerin habe dem Rückzug nicht zugestimmt. 2.2 Das Beschwerderecht nach Art. 295c SchKG steht der Nachlassschuldnerin als Partei des Nachlassverfahrens zu (KUKO SchKG- Hunkeler, 3. Aufl. 2025, Art. 295c N 1). Bei einer GmbH wird dieses Verfahrensrecht grundsätzlich durch die Geschäftsführung wahrgenommen, solange ihr die Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis nicht entzogen worden ist. Das Nachlassverfahrensrecht räumt der Nachlassschuldnerin eigene Verfahrensrechte ein. Die Geschäftsführung als prozessuale Vertreterin der Nachlassschuldnerin kann diese gesetzlich gewährten Verfahrensrechte im Namen und mit Wirkung für die Nachlassschuldnerin wahrnehmen, namentlich Rechtsmittel gegen Entscheide des Nachlassgerichts nach Art. 295c SchKG einlegen. Diese Rechte der Nachlassschuldnerin können keiner Beschränkung oder Kontrolle durch den Sachwalter unterliegen, auch wenn ihre Ausübung das schuldnerische Vermögen mittelbar berührt (Oehri, Der Sachwalter im Nachlassverfahren, AISUF Nr. 380, 2018, N 416). Dies steht im Einklang mit der gesetzlichen Grundordnung von Art. 298 Abs. 1 SchKG, wonach die Nachlassschuldnerin ihre Geschäftstätigkeit grundsätzlich unter Aufsicht des Sachwalters fortführt. Weitergehende Beschränkungen oder die Übertragung der Geschäftsführung auf den Sachwalter bedürfen einer ausdrücklichen Anordnung des Nachlassgerichts (KUKO SchKG- Hunkeler, 3. Aufl. 2025, Art. 298 N 1 f.; BSK SchKG- Bauer / Luginbühl, 3. Aufl. 2021, Art. 298 N 11 ff.). 2.3 Vorliegend ist kein Entscheid ergangen, mit welchem der H____ AG die Geschäftsführung anstelle der bisherigen Organe der Nachlassschuldnerin übertragen worden wäre. Die Verfügung des Nachlassrichters vom 16. Dezember 2025 unterscheidet ausdrücklich zwischen der Einsetzung der H____ AG als neue Sachwalterin mit dem Recht zur Aussenvertretung einerseits und dem Entzug der Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis der B____ GmbH andererseits. Unter dem Titel «Entzug der Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis der B____ GmbH» führte der Nachlassrichter in E. 15 dieser Verfügung aus, dass das Nachlassgericht der Nachlassschuldnerin gemäss Art. 298 Abs. 1 SchKG jederzeit die Geschäftsführung entziehen und diese Befugnis dem Sachwalter übertragen könne. In E. 16 wies er darauf hin, dass die Nachlassschuldnerin mit der Übertragung der Geschäftsführung auf den Sachwalter sämtliche Verfügungsrechte über ihr Vermögen verliere und dies bei juristischen Personen in der Regel auch den Entzug der Leitungs- und Vertretungsbefugnisse der bisherigen Organe bedeute. In E. 17 stellte der Nachlassrichter sodann ausdrücklich fest: «Im vorliegenden Fall ist vor einem Entscheid über den Entzug der Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis der B____ GmbH zunächst der neue Sachwalter anzuhören. Die Sache ist folglich noch nicht spruchreif; der Entscheid hierüber wird separat zu einem späteren Zeitpunkt ergehen». Damit steht fest, dass der Nachlassschuldnerin die Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis mit Verfügung vom 16. Dezember 2025 nicht entzogen wurde. Dieses Ergebnis entspricht der gesetzlichen Grundordnung von Art. 298 Abs. 1 SchKG. Danach kann die Nachlassschuldnerin ihre Geschäftstätigkeit unter Aufsicht des Sachwalters fortsetzen. Das Nachlassgericht kann zwar anordnen, dass gewisse Handlungen rechtsgültig nur unter Mitwirkung des Sachwalters vorgenommen werden können, oder den Sachwalter ermächtigen, die Geschäftsführung anstelle der Nachlassschuldnerin zu übernehmen. Ohne eine solche Anordnung bleibt die Geschäftsführung jedoch bei der Nachlassschuldnerin bzw. bei deren Organen. Folglich kann der Sachwalter, sofern er vom Nachlassgericht nicht ausdrücklich dazu ermächtigt wurde bzw. ihm nicht die Geschäftsführungsbefugnis übertragen wurde, nicht über das Vermögen der Nachlassschuldnerin verfügen (KUKO SchKG- Hunkeler, 3. Aufl. 2025, Art. 298 N 2; BSK SchKG- Bauer / Luginbühl, 3. Aufl. 2021, Art. 298 N 11 ff.; Oehri, Der Sachwalter im Nachlassverfahren, AISUF Nr. 380, 2018, N 381 f., 409 f.). 2.4 Die der H____ AG eingeräumte Aussenvertretungsbefugnis kann vor diesem Hintergrund nicht dahin verstanden werden, dass sie ohne Zustimmung der Geschäftsführung über das gesetzliche Beschwerderecht der Nachlassschuldnerin disponieren und eine bereits erhobene Beschwerde zurückziehen durfte. Andernfalls würde der in der Verfügung vom 16. Dezember 2025 ausdrücklich vorbehaltene spätere Entscheid über den Entzug der Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis vorweggenommen. Zudem könnte die Sachwalterin jede Beschwerde der Nachlassschuldnerin gegen einen Entscheid des Nachlassgerichts durch Rückzug beseitigen, obwohl Art. 295c SchKG der Nachlassschuldnerin gerade eine gerichtliche Kontrolle von Entscheidungen des Nachlassrichters eröffnet. Dass der Nachlassrichter den Rückzug als im Interesse der Masse und der Gläubiger liegend erachtet, ändert daran nichts, da die Interessenlage nicht die prozessuale Befugnis der H____ AG zur Rückzugserklärung der Beschwerde betrifft. Der vorbehaltlose Beschwerderückzug ist zwar grundsätzlich bedingungsfeindlich und entfaltet bei gültiger Erklärung unmittelbare Wirkung. Er setzt jedoch voraus, dass die erklärende Person dazu berechtigt ist. Daran fehlt es hier. Der von der H____ AG am 19. Februar 2026 erklärte Beschwerderückzug ist daher unwirksam. Das Beschwerdeverfahren ist daher nicht zufolge Rückzugs abzuschreiben. 3.1 Nach Art. 326 Abs. 1 ZPO sind neue Tatsachenbehauptungen und neue Beweismittel im Beschwerdeverfahren ausgeschlossen. Die Beschwerde dient nicht der Fortsetzung des erstinstanzlichen Verfahrens, sondern im Wesentlichen der Rechtskontrolle des angefochtenen Entscheids. Entsprechend besteht im Beschwerdeverfahren grundsätzlich kein Raum für neue Tatsachenvorbringen und Beweisanträge (BSK ZPO- Spühler, 4. Aufl. 2024, Art. 326 N 1 f.; Freiburghaus / Afheldt, in: Sutter-Somm/Lötscher/Leuenberger/Seiler, ZPO Komm., 4. Aufl. 2025, Art. 326 N 3). Der Novenausschluss gilt umfassend und erfasst echte wie unechte Noven; er gilt grundsätzlich auch bei Verfahren, die der Untersuchungsmaxime unterstehen (BSK ZPO- Spühler, a.a.O., Art. 326 N 1; Freiburghaus / Afheldt, a.a.O., Art. 326 N 4). Besondere gesetzliche Ausnahmen nach Art. 326 Abs. 2 ZPO sind vorliegend nicht einschlägig. Soweit die Nachlassschuldnerin mit der Beschwerde vom 15. Dezember 2025 oder mit späteren Eingaben neue Tatsachenbehauptungen und neue Beweismittel vorbringt, ist darauf nach Art. 326 Abs. 1 ZPO nicht abzustellen. Dies betrifft insbesondere die mit der Beschwerde eingereichten Beschwerdebeilagen 5 bis 8 sowie 28 bis 31 und die darauf gestützten Ausführungen zu den nachträglichen Darlehen der E____ AG, zum Geschäftsverlauf der F____ GmbH, zum definitiven Kaufpreis und zu den geltend gemachten wirtschaftlichen Folgen einer Rückabwicklung. 3.2 Die Nachlassschuldnerin beantragt in ihrer Eingabe vom 26. Februar 2026, die Stellungnahme von A____ und der C____ GmbH vom 16. Januar 2026 sei aus den Akten zu weisen. Zur Begründung macht sie im Wesentlichen geltend, A____ und die C____ GmbH seien nicht Parteien des vorliegenden Beschwerdeverfahrens, nicht zur Stellungnahme eingeladen worden und hätten offenbar über ein bei der Vorinstanz deponiertes Akteneinsichtsgesuch Kenntnis von der Beschwerde erhalten. Vom Akteneinsichtsgesuch habe die Nachlassschuldnerin keine Kenntnis gehabt. Auch sei ihr keine Verfügung oder Mitteilung des Nachlassrichters zugestellt worden. Zudem lasse der Vergleich der Stellungnahme von A____ und der C____ GmbH mit jener des Nachlassrichters darauf schliessen, dass die Verfasser der beiden Eingaben zusammengearbeitet hätten. Es liege ein Verstoss gegen die Verfahrensfairness, den Anspruch auf rechtliches Gehör und die Unparteilichkeit des Nachlassrichters vor. 3.3 A____ und die C____ GmbH sind nicht Parteien des vorliegenden Beschwerdeverfahrens und wurden auch nicht förmlich als solche einbezogen. Ihre Stellungnahme vom 16. Januar 2026 erfolgte unaufgefordert. Daraus folgt indessen nicht, dass die Eingabe aus den Akten zu weisen wäre. Zu unterscheiden ist zwischen der Aktennahme einer Eingabe und deren materieller Berücksichtigung bei der Entscheidfindung. Mangels Parteistellung haben A____ und die C____ GmbH jedenfalls keinen Anspruch darauf, dass ihre Eingabe im vorliegenden Beschwerdeverfahren berücksichtigt wird. Ebenso wenig können sie in diesem Verfahren prozessual wirksame Anträge stellen. Entsprechend sind die in der Stellungnahme von A____ und der C____ GmbH vom 16. Januar 2026 enthaltenen Anträge im vorliegenden Beschwerdeverfahren unbeachtlich. Die Stellungnahme wurde den Parteien richtigerweise zur Kenntnisnahme zugestellt. 3.4 Das Nachlassgericht hat im Nachlassverfahren von Amtes wegen über die ordnungsgemässe Durchführung der Stundung zu wachen (KUKO SchKG- Hunkeler, 3. Aufl. 2025, Art. 298 N 17i f.; BSK SchKG- Bauer / Luginbühl, 3. Aufl. 2021, Art. 298 N 11 ff.). Diese amtswegige Überwachungsfunktion erweitert jedoch den Prozessstoff im Beschwerdeverfahren nicht. Das Beschwerdeverfahren dient der Rechtskontrolle des angefochtenen Entscheids. Nicht am Verfahren beteiligte Dritte können diesen Prüfungsrahmen nicht durch unaufgeforderte Eingaben erweitern. Die Stellungnahme von A____ und der C____ GmbH vom 16. Januar 2026 ist daher nicht als Parteieingabe zu behandeln. Zwar können rechtliche Ausführungen oder Hinweise auf bereits aktenkundige Umstände in der Stellungnahme vom 16. Januar 2026 zur Kenntnis genommen werden; sie bilden aber keine eigenständige tatsächliche Entscheidgrundlage. Ohnehin stützt sich der vorliegende Entscheid nicht auf entscheidwesentliche tatsächliche Umstände aus der Stellungnahme von A____ und der C____ GmbH vom 16. Januar 2026, die sich nicht bereits aus den Akten, der angefochtenen Verfügung oder den zulässigen Eingaben ergeben. Das Begehren der Nachlassschuldnerin, die Stellungnahme vom 16. Januar 2026 aus den Akten zu weisen, ist abzuweisen. 3.5 Soweit die Nachlassschuldnerin geltend macht, die Stellungnahme von A____ und der C____ GmbH sei Ausdruck einer unzulässigen Einflussnahme oder eines koordinierten Vorgehens mit dem Nachlassrichter, ist ihr nicht zu folgen. Die genannten Umstände zeigen höchstens, dass A____ und die C____ GmbH aufgrund ihrer eigenen Interessenlage im Nachlassverfahren über dessen Verlauf informiert waren und sich unaufgefordert in das Beschwerdeverfahren einbringen wollten. Dass ihre Stellungnahme und jene des Nachlassrichters in dieselbe Richtung zielen und die angefochtene Verfügung anhand von Aktenstellen erläutern bzw. verteidigen, erklärt sich aus der übereinstimmenden prozessualen Interessenlage. Daraus ergibt sich kein konkreter Anhaltspunkt für eine sachfremde Einflussnahme auf das vorliegende Beschwerdeverfahren oder eine Beeinträchtigung der Entscheidfindung des Kantonsgerichts. Eine Verletzung der Verfahrensfairness oder des Anspruchs der Nachlassschuldnerin auf rechtliches Gehör ist ebenso wenig ersichtlich wie ein objektiver Anschein der Befangenheit des Nachlassrichters. 4.1 Die Nachlassschuldnerin rügt eine Verletzung ihres Anspruchs auf rechtliches Gehör. Sie macht im Wesentlichen geltend, der Nachlassrichter habe ihre Stellungnahme vom 19. November 2025 samt Beilagen systematisch übergangen und damit seine Begründungspflicht sowie ihr Recht auf Beweisabnahme verletzt. In dieser Stellungnahme habe sie auf 36 Seiten und mit über 50 Beweismitteln detailliert dargelegt, weshalb die Voraussetzungen für die von A____ behauptete Nichtigkeit des Ermächtigungsentscheids nicht erfüllt seien. Insbesondere habe sie Ausführungen zur Bewertung des Kundenstamms, zum fehlenden Kaufangebot der C____ GmbH und zu den Gründen für die Korrektur der Dividendenprognose gemacht. Diese Vorbringen seien in der angefochtenen Verfügung nicht hinreichend gewürdigt worden. Sodann sei die prozessuale Chancengleichheit verletzt worden, weil ihr nur eine kurze Frist bis 20. November 2025 zur Stellungnahme eingeräumt worden sei, während A____ sein Wiedererwägungsgesuch nach ihrer Darstellung über Wochen habe vorbereiten können. 4.2 Der Nachlassrichter stellt sich demgegenüber auf den Standpunkt, die Begründungspflicht verlange nicht, jedes einzelne Vorbringen ausdrücklich zu widerlegen. Die angefochtene Verfügung setze sich mit den entscheidwesentlichen Punkten auseinander. Namentlich seien die Garantierückstellung und deren Einfluss auf die Bewertung, die Forderung der C____ GmbH von CHF 2,2 Mio., das Lieferstopp-Argument, der fehlende Einbezug von A____, die Interessenkonflikte sowie die divergierenden Prognosen behandelt worden. Die Stellungnahme der Nachlassschuldnerin vom 19. November 2025 sei berücksichtigt worden. Auch eine Verletzung der Chancengleichheit liege nicht vor. Die Nachlassschuldnerin habe seit dem 6. November 2025 per E-Mail und telefonisch Kenntnis vom Wiedererwägungsgesuch gehabt und Frist bis 20. November 2025 zur Einreichung einer Stellungnahme erhalten. Die entsprechenden Verfügungen habe sie nicht angefochten. Zudem seien ihr die wesentlichen Vorwürfe bereits aus dem früheren Beschwerdeverfahren 410 25 185 bekannt gewesen. 4.3 Der Anspruch auf rechtliches Gehör gemäss Art. 29 Abs. 2 BV verpflichtet die Behörde, die Vorbringen der vom Entscheid betroffenen Person tatsächlich zu hören, zu prüfen und in der Entscheidfindung zu berücksichtigen. Daraus folgt insbesondere die Pflicht, den Entscheid zu begründen. Die Behörde muss sich jedoch nicht mit allen Parteistandpunkten einlässlich auseinandersetzen und jedes einzelne Vorbringen ausdrücklich widerlegen. Sie kann sich auf die für den Entscheid wesentlichen Punkte beschränken. Die Begründung muss so abgefasst sein, dass sich die betroffene Person über die Tragweite des Entscheids Rechenschaft geben und ihn in voller Kenntnis der Sache an die höhere Instanz weiterziehen kann (BGE 136 I 229 E. 5.2; BGE 141 III 28 E. 3.2.4; BGE 143 III 65 E. 5.2; BSK ZPO- Gehri, 4. Aufl. 2024, Art. 53 N 25 f.). Das rechtliche Gehör umfasst sodann den Anspruch, sich vor Erlass eines in die Rechtsstellung eingreifenden Entscheids zu den rechtserheblichen Fragen äussern zu können (BSK ZPO- Gehri, 4. Aufl. 2024, Art. 53 N 6 f.). Ferner vermitteln Art. 53 Abs. 1 ZPO und Art. 29 Abs. 2 BV den Anspruch, rechtzeitig und formrichtig angebotene Beweismittel zu rechtserheblichen Tatsachen abnehmen zu lassen, sofern diese geeignet sind, den Entscheid zu beeinflussen (BSK ZPO- Gehri, 4. Aufl. 2024, Art. 53 N 19 ff.). Das rechtliche Gehör verschafft jedoch keinen Anspruch darauf, dass die Behörde der rechtlichen oder tatsächlichen Würdigung einer Partei folgt. 4.4 Die Rüge der Nachlassschuldnerin, die Stellungnahme vom 19. November 2025 sei übergangen worden, ist unbegründet. Die angefochtene Verfügung des Nachlassrichters vom 2. Dezember 2025 setzt sich mit den für den Entscheid wesentlichen Punkten auseinander. Sie behandelt insbesondere die Forderung der C____ GmbH, die Garantierückstellung, die Bewertungsgrundlagen, den fehlenden Einbezug von A____ als Minderheitsgesellschafter, die Investorenstruktur, die geltend gemachten Interessenkonflikte sowie die divergierenden Prognosen des damaligen Sachwalters. Damit werden die tragenden Elemente der Nichtigkeitsprüfung erkennbar dargelegt. Die angefochtene Verfügung musste nicht jedes einzelne Vorbringen in der Stellungnahme der Nachlassschuldnerin vom 19. November 2025 zur Bewertung des Kundenstamms, zum angeblich fehlenden Kaufangebot der C____ GmbH oder zu den Gründen für die Korrektur der Dividendenprognose im Detail wiedergeben und einzeln widerlegen. Entscheidend ist, dass der Nachlassrichter die für seine Nichtigkeitsprüfung massgebenden Überlegungen offenlegte. Dass er aus der Stellungnahme der Nachlassschuldnerin vom 19. November 2025 und den dazu eingereichten Beilagen andere Schlüsse zog als die Nachlassschuldnerin, betrifft die materielle Würdigung der Nichtigkeitsvoraussetzungen und nicht den Anspruch auf rechtliches Gehör. Die Nachlassschuldnerin war denn auch in der Lage, die Verfügung vom 2. Dezember 2025 ausführlich und sachgerecht anzufechten. 4.5 Eine Verletzung des Rechts auf Beweisabnahme ist ebenfalls nicht ersichtlich. Die Nachlassschuldnerin legt nicht dar, welches rechtzeitig und formrichtig angebotene Beweismittel zu einer entscheidwesentlichen Tatsache der Nachlassrichter übergangen haben soll. Soweit sie beanstandet, der Nachlassrichter habe aus ihren Ausführungen und Beilagen andere Schlüsse gezogen als sie selbst, betrifft dies die Beweiswürdigung bzw. die materielle Würdigung der Nichtigkeitsvoraussetzungen und nicht den Anspruch auf rechtliches Gehör. 4.6 Auch die Rüge der verletzten Chancengleichheit verfängt nicht. Nach den Ausführungen des Nachlassrichters hatte die Nachlassschuldnerin seit dem 6. November 2025 per E-Mail und telefonisch Kenntnis vom Wiedererwägungsgesuch und erhielt Frist bis 20. November 2025 zur Einreichung einer Stellungnahme. Die entsprechenden Verfügungen focht sie nicht an. Die Nachlassschuldnerin reichte am 19. November 2025 fristgerecht eine umfangreiche Stellungnahme mit zahlreichen Beilagen ein. Es war ihr somit möglich, innert Frist substanziiert zur Nichtigkeitsfrage Stellung zu nehmen. Die wesentlichen Vorwürfe betreffend die Pre-Pack-Transaktion, den Einbezug von A____, die Bewertung der übertragenen Vermögenswerte und die Behandlung der Forderung der C____ GmbH waren ihr zudem bereits aus dem früheren Beschwerdeverfahren 410 25 185 / 193 bekannt. Weiter fällt ins Gewicht, dass das Wiedererwägungsgesuch von A____ nach den Akten etwas mehr als acht Seiten Text und eine Beilage umfasste, während die Nachlassschuldnerin darauf mit einer ausführlichen Stellungnahme und zahlreichen Beilagen reagieren konnte. Unter diesen Umständen war die angesetzte Frist nicht unzumutbar kurz. Dass der Nachlassrichter keine weitergehende Fristerstreckung gewährte, verletzte weder den Anspruch auf rechtliches Gehör noch die prozessuale Chancengleichheit. Die Gehörsrüge ist abzuweisen. 5.1 Die Nachlassschuldnerin macht geltend, der Nachlassrichter habe mit der angefochtenen Verfügung die materielle Rechtskraft des Entscheids des Kantonsgerichts vom 28. Oktober 2025 in den Verfahren 410 25 185 / 193 umgangen. Dort sei die Nichtigkeit der Ermächtigungsverfügung vom 6. Mai 2025 bereits geprüft und verneint worden. Die erneute Prüfung stelle eine unzulässige Wiedererwägung dar und umgehe die Voraussetzungen der Revision nach Art. 328 ff. ZPO. Eine angebliche Täuschung sei kein Nichtigkeitsgrund, sondern ein klassischer Revisionsgrund, soweit überhaupt von einer Täuschung ausgegangen werden könnte. 5.2 Der Nachlassrichter wendet dagegen ein, das Kantonsgericht sei mit Entscheid vom 28. Oktober 2025 auf die Beschwerden von A____ nicht eingetreten. Es sei damit nie zu einem materiellen Beschwerdeentscheid über die Rechtmässigkeit oder Gültigkeit der Ermächtigungsverfügung vom 6. Mai 2025 gekommen. Das Kantonsgericht habe sich lediglich im Rahmen des Nichteintretensentscheids und nur in beschränktem Umfang zu offensichtlichen Mängeln geäussert. Eine verbindliche Beurteilung der nun streitigen Fragen liege darin nicht. Namentlich seien die Missbräuchlichkeit der Transaktion und die materielle Nichtigkeit der Verfügung vom 6. Mai 2025 nicht abschliessend beurteilt worden. Auch handle es sich nicht um eine unzulässige Ersatzrevision. Wenn ein Ermächtigungsentscheid nichtig sei, müsse dies von Amtes wegen berücksichtigt werden. 5.3 Der Einwand der Nachlassschuldnerin ist unbegründet. Zwar stellt die abgeurteilte Sache nach Art. 59 Abs. 2 lit. e ZPO eine negative Prozessvoraussetzung dar, deren Vorliegen das Gericht von Amtes wegen zu prüfen hat (BSK ZPO- Gehri, 4. Aufl. 2024, Art. 59 N 18). Vorliegend steht jedoch nicht die Prozessvoraussetzung des aktuellen Beschwerdeverfahrens zur Diskussion. Zu prüfen ist vielmehr, ob der Nachlassrichter wegen des kantonsgerichtlichen Entscheids vom 28. Oktober 2025 daran gehindert war, die Nichtigkeit der Ermächtigungsverfügung vom 6. Mai 2025 erneut zu prüfen. Dies ist zu verneinen. Das Kantonsgericht trat mit Entscheid vom 28. Oktober 2025 in den Verfahren 410 25 185 / 193 auf die Beschwerden von A____ mangels Beschwerdelegitimation nicht ein. Soweit es sich in diesem Entscheid zur Nichtigkeit der Ermächtigungsverfügung vom 6. Mai 2025 äusserte, geschah dies lediglich im Rahmen der amtswegigen Prüfung offensichtlicher Nichtigkeitsgründe und unter Berücksichtigung des damaligen Aktenstands. Eine materielle Sachentscheidung über die Gültigkeit der Ermächtigungsverfügung lag darin nicht. Zudem fehlt es an der Identität der Parteien: Im damaligen Verfahren war A____ Beschwerdeführer, während im vorliegenden Verfahren die Nachlassschuldnerin Beschwerde führt. Eine abgeurteilte Sache liegt daher nicht vor und es ergibt sich daraus weder eine materielle Rechtskraft hinsichtlich der Gültigkeit der Ermächtigungsverfügung noch eine Bindung des Nachlassrichters, eine spätere Nichtigkeitsprüfung zu unterlassen. Der Umstand, dass das Kantonsgericht damals keine offensichtlichen Nichtigkeitsgründe erkannte, ist bei der Frage der Offensichtlichkeit zu würdigen (dazu E. 6.7 f. hiernach), schliesst eine spätere Nichtigkeitsprüfung jedoch nicht von vornherein aus. Ebenso wenig verfängt der Einwand, der Nachlassrichter habe die Revision nach Art. 328 ff. ZPO umgangen. Nichtigkeit und Revision sind unterschiedliche Rechtsinstitute mit unterschiedlichen Voraussetzungen und Rechtsfolgen. Ist ein Entscheid nichtig, ist dies von jeder damit befassten Behörde jederzeit und von Amtes wegen zu beachten. Die Revision bezweckt demgegenüber die nachträgliche Korrektur eines rechtskräftigen Entscheids unter den gesetzlich geregelten Voraussetzungen. Der Nachlassrichter war daher nicht bereits deshalb an einer Nichtigkeitsprüfung gehindert, weil die Ermächtigungsverfügung vom 6. Mai 2025 formell rechtskräftig geworden war. Entscheidend ist vielmehr, ob bereits im Zeitpunkt des Erlasses der Ermächtigungsverfügung ein besonders schwerer und objektiv erkennbarer Mangel vorlag. Dies ist nachfolgend zu prüfen. 6.1 Fehlerhafte Entscheide sind grundsätzlich nur anfechtbar und werden durch Nichtanfechtung rechtsgültig. Nichtigkeit wird nach der bundesgerichtlichen Rechtsprechung nur ausnahmsweise angenommen, wenn der Mangel besonders schwer wiegt, wenn er offensichtlich oder zumindest leicht erkennbar ist und wenn die Rechtssicherheit durch die Annahme der Nichtigkeit nicht ernsthaft gefährdet wird. Inhaltliche Mängel führen nur ausnahmsweise zur Nichtigkeit. Als Nichtigkeitsgründe gelten vorab funktionelle oder sachliche Unzuständigkeit sowie krasse Verfahrensfehler (BGE 147 III 226 E. 3.1.2; BGE 145 III 436 E. 4; BGE 145 IV 197 E. 1.3.2; BGE 132 II 21 E. 3.1; BGE 137 I 273 E. 3.1). Diese Voraussetzungen müssen kumulativ erfüllt sein. Gemäss Art. 285 Abs. 3 SchKG sind Rechtshandlungen, die während einer Nachlassstundung stattgefunden haben, nicht anfechtbar, sofern sie vom Nachlassgericht oder vom Gläubigerausschuss genehmigt worden sind. Die Bestimmung wurde mit der Revision des Sanierungsrechts eingeführt, um in Abkehr von der bisherigen Rechtslage eine für die Sanierungspraxis hinderliche Rechtsunsicherheit zu beheben. Indes kann auch ein Ermächtigungsentscheid des Nachlassgerichts nach Art. 298 Abs. 2 SchKG an inhaltlichen Mängeln leiden, die so schwer wiegen, dass Nichtigkeit in Betracht fällt (BGE 147 III 226 E. 4.4.1 m.w.H.; BSK SchKG- Bauer / Luginbühl, 3. Aufl. 2021, Art. 298 N 22). Nachfolgend ist daher zunächst zu prüfen, ob ein besonders schwerer Mangel vorliegt, sodann, ob dieser offensichtlich oder zumindest leicht erkennbar war, und schliesslich, ob die Rechtssicherheit durch die Annahme der Nichtigkeit ernsthaft gefährdet wird. 6.2 Mit Bezug auf das Erfordernis eines besonders schweren Mangels rügt die Nachlassschuldnerin zunächst eine offensichtlich unrichtige Sachverhaltsfeststellung durch den Nachlassrichter. Dieser habe die Behauptung von A____ undifferenziert übernommen, wonach die wesentlichen Risikofaktoren bereits im Zeitpunkt des Sachwalterberichts vom 15. April 2025 bei pflichtgemässer Sorgfalt hätten erkannt werden müssen. Damit bezieht sie sich auf die vorinstanzliche Erwägung, wonach die Nachlassschuldnerin und der Sachwalter keine plausible Erklärung für die massive Verschlechterung der Dividendenprognose geliefert hätten und die wesentlichen Risikofaktoren, namentlich der Konflikt mit der C____ GmbH, die Fixkostenstruktur, die Beschaffenheit und Werthaltigkeit des Warenlagers sowie Gewährleistungs- und Garantierisiken, bereits im Zeitpunkt des Sachwalterberichts vom 15. April 2025 bekannt gewesen seien oder bei pflichtgemässer Sorgfalt zumindest hätten erkannt werden müssen. Die Nachlassschuldnerin hält dem entgegen, die damaligen Prognosen seien realistisch gewesen; die spätere Korrektur beruhe auf nachträglichen Entwicklungen, namentlich einem schlechteren Geschäftsverlauf im April 2025, Unstimmigkeiten in der Buchhaltung des ersten Quartals 2025 sowie unvorhergesehenem Rechtsvertreter- und Buchhaltungsaufwand. Zudem seien dem Nachlassgericht alle relevanten Tatsachen transparent offengelegt worden, insbesondere die Bewertungsgrundlagen, die Garantierückstellung, die Forderung der C____ GmbH, der Nichteinbezug von A____ sowie die Investorenstruktur. Eine Informationsvorenthaltung oder Täuschung liege nicht vor. 6.3 Der Nachlassrichter macht hierzu geltend, die Verfügung vom 2. Dezember 2025 stütze sich in sämtlichen entscheidwesentlichen Punkten auf aktenkundige Tatsachen. Das dem Nachlassgericht im Zeitpunkt der Ermächtigung vermittelte Gesamtbild sei durch die Darstellung einer bevorstehenden Illiquidität, eines vorbereiteten Pre-Pack-Verkaufs, besonderer Dringlichkeit, Arbeitsplatzsicherung und einer 100%-Dividendenprognose geprägt gewesen. Diese 100%-Dividendenprognose sei ein tragendes Element der damaligen gerichtlichen Beurteilung gewesen. Bereits ab August 2025 sei indessen nur noch eine Nachlassdividende von rund 50 % und ab November 2025 nur noch eine Dividende von 25 % in Aussicht gestellt worden, wobei diese Berechnungen weiterhin ohne Berücksichtigung der Forderung der C____ GmbH von CHF 2,2 Mio. erfolgt seien. Soweit die Nachlassschuldnerin die Verschlechterung mit dem Lieferstopp, Anpassungen im Bestellprozess und eingeschränkter Liquidität für Warenbestellungen erkläre, verweist der Nachlassrichter darauf, dass der Lieferstopp bereits vor dem 15. April 2025 aktenkundig gewesen sei und ein wöchentliches Monitoring der Liquiditätsplanung bestanden habe. Vor diesem Hintergrund stehe aktenbasiert im Raum, dass die Risiken und Folgen der Liefer- und Beschaffungssituation in der 100%-Prognose faktisch ausgeblendet worden seien, obwohl sie als Thema bekannt gewesen seien. 6.4 In der angefochtenen Verfügung vom 2. Dezember 2025 stellte der Nachlassrichter nicht allein auf die nachträgliche Verschlechterung der Dividendenprognose ab. Er ging vielmehr davon aus, dass dem Nachlassgericht im Zeitpunkt der Ermächtigung vom 6. Mai 2025 ein in wesentlichen Punkten unzutreffendes Gesamtbild vermittelt worden sei. Nach seiner Würdigung wurde dem Gericht einerseits eine vollständige Befriedigung sämtlicher Gläubiger und sogar eine zusätzliche Liquidationsdividende für die Gesellschafter in Aussicht gestellt. Andererseits wurde die Forderung der C____ GmbH von rund CHF 2,2 Mio. als offensichtlich unbegründet qualifiziert und in der Dividendenplanung vollständig ausgeblendet. Weiter berücksichtigte der Nachlassrichter die Garantierückstellung von CHF 1'284'500.00, die Bewertung von Warenlager, Kundenstamm, Marke und IT, den fehlenden Einbezug des Minderheitsgesellschafters A____, die intransparent gebliebene Investorenstruktur sowie den Interessenkonflikt des Geschäftsführers und Mehrheitsgesellschafters D____. Aus der Gesamtheit dieser Umstände schloss er, die Entscheidgrundlage der Ermächtigungsverfügung sei in zentralen Punkten mangelhaft gewesen. 6.5 Zu prüfen ist zunächst, ob der vom Nachlassrichter angenommene Mangel besonders schwer wiegt. Die Nachlassschuldnerin wendet ein, der Sachwalter habe die Forderung der C____ GmbH in der damaligen Situation vertretbar als unbegründet qualifizieren dürfen. Dieser Ansicht kann nicht gefolgt werden. Das Kantonsgericht hatte im Massnahmenentscheid vom 28. Mai 2024 (Verfahren 430 23 200) die markenrechtliche Position bzw. Ansprüche der C____ GmbH gegen die B____ GmbH aus Markenrecht als überwiegend wahrscheinlich beurteilt. Zudem waren die markenrechtliche Auseinandersetzung und der daraus drohende Markenentzug dem Sachwalter bekannt. Vor diesem Hintergrund durfte die Forderung der C____ GmbH im Ermächtigungsverfahren nicht ohne Weiteres als offensichtlich unbegründet behandelt und vollständig aus der Dividendenplanung ausgeblendet werden. Zumindest hätte sie als erhebliches Prozess- und Forderungsrisiko in die Entscheidgrundlage einbezogen werden müssen. Die blosse Erwähnung des markenrechtlichen Verfahrens im Sachwalterbericht vom 15. April 2025 genügte nicht, solange das daraus folgende finanzielle Risiko in der Dividendenplanung unberücksichtigt blieb. Hinzu kommt, dass beim genehmigten Geschäft eine Garantierückstellung von CHF 1'284'500.00 vom Kaufpreis abgezogen wurde. In der angefochtenen Verfügung vom 2. Dezember 2025 erblickte der Nachlassrichter darin eine strukturelle Ungleichbehandlung der Gläubiger. Die Nachlassschuldnerin hält dem entgegen, die Rückstellung sei offengelegt worden und habe dem wirtschaftlichen Risiko aus Garantie- und Gewährleistungsansprüchen entsprochen. Massgeblich ist jedoch nicht allein, ob die Rückstellung als Zahl im Vertragswerk erkennbar war. Entscheidend ist vielmehr, dass sie zusammen mit der vollständigen Ausblendung der Forderung der C____ GmbH und der behaupteten 100%-Dividende das wirtschaftliche Gesamtbild der Transaktion wesentlich beeinflusste. Die Ermächtigung wurde auf der Grundlage einer Sanierungsdarstellung erteilt, wonach sämtliche Gläubiger vollständig befriedigt würden. Zugleich blieben erhebliche Risiken und Wertverschiebungen unberücksichtigt, obwohl sie für die Beurteilung der Gläubigerinteressen wesentlich waren. Die weiteren Elemente, namentlich der fehlende Einbezug von A____, die Intransparenz der Investorenstruktur, die Bewertungsansätze und der Interessenkonflikt von D____, begründen für sich allein noch keine Nichtigkeit. Sie durften jedoch in die Gesamtwürdigung einbezogen werden. Dabei ist auch die damalige zeitliche Dringlichkeit zu berücksichtigen. Der Sachwalter stellte die geplante Transaktion als dringliche Massnahme dar und beantragte die Ermächtigung möglichst noch vor dem 1. Mai 2025 bzw. jedenfalls vor dem 13. Mai 2025. Gerade diese Dringlichkeit erklärt, weshalb das Nachlassgericht nicht jede einzelne Bewertungsposition vertieft überprüfen konnte und in besonderem Masse auf die Vollständigkeit und Verlässlichkeit des Sachwalterberichts angewiesen war. Umso mehr fiel ins Gewicht, dass die vollständige Gläubigerbefriedigung als tragendes Element der Ermächtigung dargestellt wurde, während die Forderung der C____ GmbH vollständig ausgeblendet und gleichzeitig eine erhebliche Garantierückstellung berücksichtigt wurde. Hinzu kommt, dass einzelne Risiken, namentlich beim Warenlager, ausdrücklich mit Abschlägen berücksichtigt wurden, während die Forderung der C____ GmbH und die bekannten Risiken aus Liefer- und Liquiditätssituation in der Dividendenplanung nicht entsprechend abgebildet wurden. Dadurch wurde die Entscheidgrundlage nicht bloss punktuell unvollständig, sondern in Bezug auf die Wahrung der Gläubigerinteressen insgesamt unzuverlässig. In der Gesamtschau durfte der Nachlassrichter deshalb ohne Rechtsverletzung annehmen, dass im Zusammenhang mit dem Sachwalterbericht vom 15. April 2025 ein besonders schwerer Mangel der Ermächtigungsverfügung vom 6. Mai 2025 vorlag. 6.6 Auch die Ausführungen der Nachlassschuldnerin zur späteren Verschlechterung der Dividendenprognose ändern daran nichts. Ihr ist darin zuzustimmen, dass eine nachträgliche Verschlechterung der Nachlassdividende für sich allein keine Nichtigkeit der Ermächtigungsverfügung vom 6. Mai 2025 begründen könnte. Ebenso wenig lässt sich aus einer späteren Prognosekorrektur ohne Weiteres ableiten, die Einschätzung im Sachwalterbericht vom 15. April 2025 sei von Anfang an offensichtlich unhaltbar gewesen. Die angefochtene Verfügung stützt sich jedoch nicht bloss auf eine nachträgliche Korrektur der damaligen Prognose. Ausschlaggebend ist, dass die Ermächtigung bereits im Zeitpunkt ihres Erlasses auf einer Entscheidgrundlage beruhte, welche die vollständige Gläubigerbefriedigung als tragendes Element voraussetzte, obwohl erhebliche bekannte Risiken nicht sachgerecht in die Dividendenplanung einbezogen wurden. Die späteren Dividendenkorrekturen begründeten diesen Mangel nicht, sondern zeigten nachträglich, dass die ursprüngliche Entscheidgrundlage in wesentlichen Punkten unsorgfältig war. 6.7 In einem zweiten Schritt ist zu prüfen, ob der besonders schwere Mangel offensichtlich oder zumindest leicht erkennbar war. Die Nachlassschuldnerin macht geltend, der Nachlassrichter verkenne das Kriterium der Offensichtlichkeit. Er habe selbst ausgeführt, die Mängel seien für ihn im Zeitpunkt des Erlasses der Verfügung vom 6. Mai 2025 subjektiv nicht erkennbar gewesen. Damit sei die Offensichtlichkeit widerlegt. Nach Auffassung des Nachlassrichters ist demgegenüber nicht massgebend, ob er den Mangel damals tatsächlich erkannt habe, sondern ob sich die massgeblichen Elemente objektiv aus den damaligen Akten ergeben hätten. Dies sei der Fall. Er verweist namentlich darauf, dass der Lieferstopp bzw. die eingeschränkte Belieferung bereits im Sachwalterbericht vom 15. April 2025 thematisiert worden sei, dass ein wöchentliches Liquiditätsmonitoring bestanden habe und dass die Forderung der C____ GmbH von CHF 2,2 Mio. trotz aktenkundiger Grundlagen nicht in der Dividendenplanung abgebildet worden sei. 6.8 Das Offensichtlichkeitskriterium ist objektiv zu verstehen. Massgebend ist nicht, ob der konkret entscheidende Nachlassrichter den Mangel im Zeitpunkt des Erlasses der Verfügung tatsächlich erkannte. Entscheidend ist vielmehr, ob der Mangel bei objektiver Betrachtung aus der damaligen Entscheidgrundlage offensichtlich oder zumindest leicht erkennbar war (BGE 147 III 226 E. 3.1.2; BGE 145 III 436 E. 4; BGE 137 I 273 E. 3.1). Andernfalls könnte ein schwerer Mangel gerade dadurch der Nichtigkeitsprüfung entzogen werden, dass er vom Gericht übersehen wurde. Vorliegend ergab sich der zentrale Widerspruch bereits aus den damaligen Akten: Das markenrechtliche Verfahren und der drohende Markenentzug wurden im Sachwalterbericht vom 15. April 2025 erwähnt; die daraus abgeleitete Forderung der C____ GmbH wurde aber gleichwohl als offensichtlich unbegründet qualifiziert und vollständig aus der Dividendenberechnung ausgeschlossen. Auch die Garantierückstellung ergab sich aus den eingereichten Vertragsunterlagen. Hinzu kommt, dass der Lieferstopp bzw. die eingeschränkte Belieferung bereits im Sachwalterbericht vom 15. April 2025 thematisiert wurde und nach den Akten ein wöchentliches Liquiditätsmonitoring bestand. Dass der Nachlassrichter diese Umstände im Zeitpunkt der Ermächtigungserteilung nicht als Mangel erkannte, erklärt sich mit der vom Sachwalter geltend gemachten zeitlichen Dringlichkeit und dem damit verbundenen Vertrauen in die Vollständigkeit und Verlässlichkeit des Sachwalterberichts. Dies ändert jedoch nichts daran, dass die massgeblichen Risikofaktoren aus den damaligen Akten objektiv erkennbar waren. Wenn unter diesen Umständen gleichwohl eine 100%-Dividende prognostiziert wurde, ohne die bekannten Liefer-, Liquiditäts- und Forderungsrisiken entsprechend abzubilden, war der Mangel nicht erst aufgrund späterer Erkenntnisse erkennbar. Die wesentlichen Elemente des Mangels waren vielmehr im Zeitpunkt der Ermächtigung angelegt und aus der damaligen Entscheidgrundlage objektiv zumindest leicht erkennbar. 6.9 In einem dritten Schritt ist zu prüfen, ob die Rechtssicherheit durch die Annahme der Nichtigkeit ernsthaft gefährdet wird. Die Nachlassschuldnerin macht geltend, dieses Kriterium dürfe nicht mit dem Hinweis auf einen schweren oder offensichtlichen Mangel übergangen werden. Andernfalls würde das Rechtssicherheitskriterium seines eigenständigen Gehalts beraubt. Nach ihrer Auffassung ist bei der Interessenabwägung auch die Sicht Dritter zu berücksichtigen. Dritte könnten im Zeitpunkt eines Ermächtigungsentscheids nicht feststellen, ob die Nachlassschuldnerin oder der Sachwalter das Nachlassstundungsverfahren missbraucht hätten. Sie müssten sich vielmehr auf die Prüfung des Sachverhalts durch den Sachwalter und das Nachlassgericht verlassen können. Eine Praxis, wonach eine gerichtlich bewilligte Sanierungstransaktion bei späterer Verschlechterung der prognostizierten Gläubigerdividende nachträglich für nichtig erklärt und rückabgewickelt werden könne, gefährde das Vertrauen von Investoren und damit die Funktionsfähigkeit des Nachlassverfahrens. Die Vorinstanz zeige die Gefährdung der Rechtssicherheit nach Ansicht der Nachlassschuldnerin selbst auf, indem sie vor einer vollständigen Rückabwicklung zurückschrecke und bloss eine Teilnichtigkeit annehme. 6.10 Der Nachlassrichter erachtet die Rechtssicherheit durch die Teilnichtigkeit nicht als ernsthaft gefährdet. Die angefochtene Verfügung betreffe nur die Ermächtigung zum Stammanteilkaufvertrag; der Asset Deal bleibe unberührt. Eine vollständige Rückabwicklung des Asset Deals würde nach seiner Auffassung unnötige Schäden verursachen. Die Teilnichtigkeit korrigiere demgegenüber den zentralen Mangel und erhalte zugleich den Kern des Betriebsübergangs. Dadurch werde für Arbeitnehmer, Kunden und Geschäftspartner der operativen Gesellschaft Kontinuität gewahrt. Soweit die Nachlassschuldnerin den Gutglaubensschutz Dritter anrufe, sei zu berücksichtigen, dass die Transaktion im Wissen um die Nachlassstundung abgeschlossen worden sei und die Vertragspartner in den Verträgen auf die Nachlassstundung Bezug genommen hätten. 6.11 Das Rechtssicherheitskriterium verlangt eine Abwägung aller massgeblichen Interessen. Dabei ist zunächst zu berücksichtigen, dass Art. 285 Abs. 3 SchKG genehmigte Rechtshandlungen während der Nachlassstundung vor der paulianischen Anfechtung schützt und damit die Rechtssicherheit von Sanierungstransaktionen stärken soll. Auch Ermächtigungsentscheide nach Art. 298 Abs. 2 SchKG bilden eine wesentliche Grundlage für rasche Sanierungsmassnahmen und Dritte müssen grundsätzlich darauf vertrauen können, dass eine vom Nachlassgericht genehmigte Verfügung Bestand hat. Gleichwohl bleibt die Geltendmachung der Nichtigkeit eines Ermächtigungsentscheids vorbehalten, wenn die allgemeinen Voraussetzungen der Evidenztheorie erfüllt sind (BGE 147 III 226 E. 4.4.1; BSK SchKG- Bauer / Luginbühl, 3. Aufl. 2021, Art. 298 N 22). Zudem dient die Ermächtigung nach Art. 298 Abs. 2 SchKG nicht allein der raschen Sanierung, sondern auch dem Schutz der Gläubigergesamtheit. Das Nachlassverfahren sucht die Balance zwischen Sanierung und Gläubigerschutz; als besondere Form der Zwangsvollstreckung dient es wesentlich bzw. prioritär auch der Wahrung der Interessen der Gesellschaftsgläubiger (Oehri, Der Sachwalter im Nachlassverfahren, AISUF Nr. 380, 2018, N 411 und N 441; KUKO SchKG- Hunkeler, 3. Aufl. 2025, Art. 298 N 17h). Gerade bei Verfügungen über Anlagevermögen ist deshalb zu prüfen, ob die Gläubigerinteressen auf verlässlicher Grundlage gewahrt werden. Eine Ermächtigung, die auf einer in wesentlichen Punkten unsorgfältigen Entscheidgrundlage beruht und die Gläubigerinteressen strukturell gefährdet, kann nicht allein unter Hinweis auf Rechtssicherheit aufrechterhalten werden. 6.12 Im konkreten Fall überwiegt das Interesse an der Korrektur des besonders schweren und objektiv leicht erkennbaren Mangels. Die Transaktion wurde nicht ausserhalb des Nachlassverfahrens abgeschlossen, sondern im Wissen um die Nachlassstundung und unter dem ausdrücklichen Vorbehalt der nachlassgerichtlichen Ermächtigung. Zudem ergaben sich das markenrechtliche Verfahren, der drohende Markenentzug, die daraus abgeleitete Forderung der C____ GmbH sowie die Garantierückstellung bereits aus der damaligen Entscheidgrundlage. Der Nachlassschuldnerin ist zwar darin zuzustimmen, dass der Schutz gutgläubiger Dritter nach Art. 298 Abs. 3 SchKG vorbehalten bleibt. Diese Bestimmung betrifft jedoch die materiellrechtliche Rechtsstellung gutgläubiger Dritter und allfällige zivilrechtliche oder vollstreckungsrechtliche Folgen im Verhältnis zur Nachlassschuldnerin. Diese Fragen sind im vorliegenden Beschwerdeverfahren zwischen der Nachlassschuldnerin und dem Nachlassgericht nicht abschliessend zu beurteilen. Entscheidend ist hier, dass die Nichtigkeit nicht zur vollständigen Aufhebung der gesamten Sanierungstransaktion führt, sondern auf jene Ermächtigungskomponente beschränkt bleibt, deren Entscheidgrundlage besonders schwer mangelhaft war. Die Teilnichtigkeit schwächt das Rechtssicherheitsinteresse daher nicht, sondern trägt ihm Rechnung: Sie korrigiert den fehlerhaften Teil der Ermächtigung, lässt den operativen Asset Deal unberührt und behält weitergehende zivilrechtliche oder vollstreckungsrechtliche Folgen dem dafür vorgesehenen Verfahren vor. Ein überwiegendes Rechtssicherheitsinteresse, welches die Berücksichtigung des Mangels ausschliessen würde, ist unter diesen Umständen nicht ersichtlich. 6.13 Die drei Voraussetzungen der Evidenztheorie sind damit erfüllt. Die Entscheidgrundlage der Ermächtigung vom 6. Mai 2025 war mit Bezug auf die Wahrung der Gläubigerinteressen besonders schwer mangelhaft. Dieser Mangel war bei objektiver Betrachtung aus den damaligen Akten zumindest leicht erkennbar. Die Rechtssicherheit wird durch die Annahme der Nichtigkeit nicht ernsthaft gefährdet. Damit liegen die Voraussetzungen für die Nichtigkeit der Ermächtigung vom 6. Mai 2025 mit Bezug auf den Stammanteilkaufvertrag (Share Deal) vor. 7.1 Zu prüfen bleibt, ob der Nachlassrichter die Nichtigkeit zulässigerweise auf die Ermächtigung betreffend den Stammanteilkaufvertrag beschränken durfte. Der Nachlassrichter erklärte die Ermächtigung vom 6. Mai 2025 nicht insgesamt für nichtig, sondern nur soweit sie die Übertragung der Stammanteile an der F____ GmbH an die E____ GmbH betraf. Er stellte damit eine Teilnichtigkeit der Ermächtigungsverfügung fest und wies den Sachwalter an, die nötigen Schritte zur Rückabwicklung des betreffenden Stammanteilkaufvertrags vorzunehmen. 7.2 Die Nachlassschuldnerin rügt, diese Teilnichtigkeit sei dogmatisch unhaltbar. Stammanteilkaufvertrag und Asset Deal bildeten ein rechtlich und wirtschaftlich verflochtenes Gesamtkonstrukt. Die Vertragsparteien hätten die Wirksamkeit beider Kaufverträge ausdrücklich voneinander abhängig gemacht. Die Rückabwicklung des Stammanteilkaufvertrags habe deshalb zur Folge, dass eine Gültigkeitsbedingung des Asset-Deal-Kaufvertrags nachträglich nicht mehr erfüllt sei. Nach dem mutmasslichen Willen der Vertragsparteien müsse daher auch der Asset Deal rückabgewickelt werden. Dies hätte nach Darstellung der Nachlassschuldnerin zur Folge, dass sie den definitiven Kaufpreis von CHF 376'546.00 an die F____ GmbH und den Kaufpreis für die Stammanteile von CHF 30'000.00 an die E____ AG zurückzuerstatten hätte. Zudem habe die E____ AG seit Mai 2025 rund CHF 3,34 Mio. in die F____ GmbH eingebracht. Eine Rückabwicklung des Stammanteilkaufvertrags hätte mit hoher Wahrscheinlichkeit den Rückzug dieser Darlehen, den Konkurs der F____ GmbH und den sofortigen Konkurs der Nachlassschuldnerin zur Folge. Weiter macht die Nachlassschuldnerin geltend, die Anordnung verletze Art. 298 Abs. 3 SchKG und sei unverhältnismässig. 7.3 Der Nachlassrichter stellt sich demgegenüber auf den Standpunkt, die angefochtene Verfügung betreffe nur den Stammanteilkaufvertrag. Der Asset Deal bleibe unberührt. Gegenüber der E____ AG würden keine unmittelbaren Anordnungen getroffen. Allfällige zivilrechtliche Rückabwicklungs- und Bereicherungsansprüche ergäben sich, soweit überhaupt, aus den Verträgen und dem allgemeinen Zivilrecht und seien zwischen den Vertragspartnern abzuwickeln. Für den bezahlten Kaufpreis von CHF 30'000.00 bestehe ein Anspruch auf Rückerstattung. An den von der E____ AG gewährten Darlehen ändere die Feststellung der Teilnichtigkeit nichts. Die Teilnichtigkeit korrigiere nach Auffassung des Nachlassrichters den zentralen Mangel, ohne den operativen Geschäftsbetrieb der F____ GmbH und damit Arbeitnehmer, Kunden und Geschäftspartner unnötig zu beeinträchtigen. 7.4 Ausgangspunkt bildet die Rechtsnatur der Ermächtigung nach Art. 298 Abs. 2 SchKG. Diese ist ein vollstreckungsrechtlicher Hoheitsakt. Gegenstand der Ermächtigung ist nicht die privatrechtliche Gültigkeit eines Vertrags als solche, sondern die vollstreckungsrechtliche Zulässigkeit einer Verfügung über Vermögen der Nachlassschuldnerin. Rechtshandlungen, welche ohne die nach Art. 298 Abs. 2 SchKG erforderliche Ermächtigung vorgenommen werden, sind nicht zivilrechtlich nichtig, sondern vollstreckungsrechtlich unbeachtlich; sie bleiben zwar zivilrechtlich gültig, entfalten aber gegenüber der Nachlassmasse bzw. den Nachlassgläubigern keine Wirkung (BGE 147 III 226 E. 4.3.1; BSK SchKG- Bauer / Luginbühl, 3. Aufl. 2021, Art. 298 N 23; Rostetter, Besprechung des BGer-Urteils 5A_827/2019 vom 18. März 2021, GesKR 2021, S. 285 ff., S. 293). 7.5 Die Verfügung vom 6. Mai 2025 erfasste zwei sachlich unterscheidbare Vorgänge: Einerseits die Veräusserung von Aktiven an die F____ GmbH und andererseits die Übertragung Stammanteile an der F____ GmbH an die E____ GmbH. Diese Vorgänge standen wirtschaftlich miteinander in Zusammenhang. Vollstreckungsrechtlich waren sie jedoch voneinander abgrenzbar, weil sie verschiedene Vertragsparteien, verschiedene Vertragsgegenstände und unterschiedliche Funktionen innerhalb der Sanierungsstruktur betrafen. Der Asset Deal diente der Übertragung des operativen Geschäftsbetriebs auf die F____ GmbH. Der Share Deal betraf demgegenüber die Übertragung der Beteiligungsrechte an dieser Gesellschaft auf die E____ AG. Die nachlassgerichtliche Ermächtigung ist daher inhaltlich teilbar. 7.6 Die schuldrechtliche Verknüpfung der Kaufverträge führt zu keinem anderen Ergebnis. Sie bindet die Vertragsparteien untereinander, entscheidet aber nicht darüber, ob die nachlassgerichtliche Ermächtigung als Hoheitsakt vollstreckungsrechtlich teilbar ist. Würde eine privatrechtliche Verknüpfung der Verträge die vollstreckungsrechtliche Teilbarkeit ausschliessen, könnten die Vertragsparteien die nachlassgerichtliche Aufsicht über einzelne Vermögensverfügungen durch Vertragsgestaltung beschränken. Dies wäre mit Art. 298 Abs. 2 SchKG nicht vereinbar. Das Nachlassgericht nahm in seine Ermächtigung denn auch keine Wechselbedingung auf, wonach die Ermächtigung zum Asset Deal zwingend nur zusammen mit der Ermächtigung zum Share Deal bestehen könnte. 7.7 Soweit die Nachlassschuldnerin geltend macht, der Wegfall der vollstreckungsrechtlichen Beachtlichkeit des Share Deals löse zivilrechtlich auch die Rückabwicklung des Asset Deals aus, betrifft dies eine Folgefrage des Vertragsrechts. Im vorliegenden Beschwerdeverfahren ist nicht abschliessend zu beurteilen, ob und in welchem Umfang die schuldrechtliche Verknüpfung der beiden Verträge zivilrechtliche Rückabwicklungs-, Bereicherungsoder Schadenersatzansprüche auslöst. Dasselbe gilt für die Frage, ob und in welchem Umfang sich die E____ AG auf den Gutglaubensschutz nach Art. 298 Abs. 3 SchKG berufen kann. Art. 298 Abs. 3 SchKG betrifft die materiellrechtliche Rechtsstellung gutgläubiger Dritter und allfällige zivilrechtliche oder vollstreckungsrechtliche Folgen im Verhältnis zur Nachlassschuldnerin. Diese Fragen sind im vorliegenden Beschwerdeverfahren zwischen der Nachlassschuldnerin und dem Nachlassgericht nicht abschliessend zu entscheiden. 7.8 Auch unter dem Gesichtspunkt der Verhältnismässigkeit ist die Beschränkung auf den Share Deal nicht zu beanstanden. Die festgestellten Mängel betreffen ihrem Kern nach die Entscheidgrundlage für die Übertragung der Beteiligungsrechte an der F____ GmbH auf die E____ AG. Der Asset Deal diente demgegenüber der Fortführung des operativen Geschäftsbetriebs. Eine vollständige Nichtigkeit der Ermächtigung mit zwingender Rückabwicklung auch des Asset Deals hätte erhebliche Folgewirkungen für den laufenden Betrieb, Arbeitnehmer, Kunden und Gläubiger. Gerade deshalb durfte der Nachlassrichter davon absehen, die Ermächtigung insgesamt als nichtig zu betrachten. Die Teilnichtigkeit trägt dem Rechtssicherheits- und Verhältnismässigkeitsinteresse Rechnung, indem sie den fehlerhaften Teil der Ermächtigung korrigiert, den operativen Asset Deal unberührt lässt und weitergehende zivilrechtliche oder vollstreckungsrechtliche Folgen dem dafür vorgesehenen Verfahren vorbehält. 7.9 Soweit sich die Nachlassschuldnerin auf Investitionen, Darlehen und drohende wirtschaftliche Folgeschäden beruft, vermag dies die vollstreckungsrechtliche Teilbarkeit der Ermächtigung nicht in Frage zu stellen. Diese Vorbringen betreffen wirtschaftliche und vertragsrechtliche Folgewirkungen der Rückabwicklung, nicht aber die Frage, ob der Nachlassrichter die Nichtigkeit auf die Ermächtigung zum Share Deal beschränken durfte. Zudem ist nicht ersichtlich, dass die angefochtene Verfügung unmittelbar über die Darlehensverhältnisse der E____ AG zur F____ GmbH entscheidet oder gegenüber der E____ AG selbst direkte hoheitliche Anordnungen trifft. Der Nachlassrichter durfte daher die Nichtigkeit auf die Ermächtigung betreffend die Veräusserung der Stammanteile beschränken und den Sachwalter anweisen, die nötigen Schritte zur Rückabwicklung dieses Kaufvertrags einzuleiten. Die Rüge der unzulässigen Teilnichtigkeit ist unbegründet. 8.1 Zusammenfassend ist festzuhalten, dass der von der H____ AG am 19. Februar 2026 erklärte Beschwerderückzug unwirksam ist. Auf die Beschwerde der Nachlassschuldnerin ist einzutreten. Die Stellungnahme von A____ und der C____ GmbH vom 16. Januar 2026 ist unbeachtlich, jedoch nicht aus den Akten zu weisen und wurde den Parteien richtigerweise zur Kenntnisnahme zugestellt. Die Gehörsrüge der Nachlassschuldnerin ist unbegründet. Der Nachlassrichter war weder durch materielle Rechtskraft noch durch die Vorschriften über die Revision daran gehindert, die Nichtigkeit der Ermächtigungsverfügung vom 6. Mai 2025 von Amtes wegen zu prüfen. Die Voraussetzungen der Nichtigkeit sind mit Bezug auf den Share Deal erfüllt. Ebenso ist nicht zu beanstanden, dass der Nachlassrichter die Nichtigkeit auf die Ermächtigung betreffend den Share Deal beschränkte. Die Beschwerde ist daher abzuweisen. 8.2 Die Prozesskosten sind der unterliegenden Nachlassschuldnerin aufzuerlegen (Art. 106 Abs. 1 ZPO). Dem Antrag des Nachlassrichters, die Prozesskosten dem Mehrheitsgesellschafter der Nachlassschuldnerin oder deren Rechtsvertretung aufzuerlegen, ist nicht zu folgen, zumal die Beschwerde weder offensichtlich unzulässig ist noch mutwillig erhoben wurde. Die Gerichtsgebühr ist in Anwendung von Art. 54 i.V.m. Art. 61 Abs. 1 GebV SchKG auf CHF 6'000.00 festzusetzen und mit dem Kostenvorschuss zu verrechnen. A____ und die C____ GmbH sind am vorliegenden Beschwerdeverfahren formell nicht beteiligt, so dass ihnen keine Parteientschädigung zuzusprechen ist. Eine Entschädigung an die Vorinstanz und an die H____ AG fällt ebenfalls nicht an. Demnach wird erkannt: ://:

1. (…)

2. Die Beschwerde vom 15. Dezember 2025 wird abgewiesen.

3. Die Entscheidgebühr von CHF 6'000.00 für das Beschwerdeverfahren wird der Beschwerdeführerin auferlegt. Die Forderung des Staates wird mit dem geleisteten Kostenvorschuss von CHF 6'000.00 verrechnet.

4. Jede Partei hat für ihre eigenen Parteikosten selbst aufzukommen. Präsident Gerichtsschreiber Roland Hofmann Giuseppe Di Marco Gegen diesen Entscheid wurde beim Schweizerischen Bundesgericht eine zivilrechtliche Beschwerde eingereicht (Verfahren Nr. 5A_725/2026).